加密创新委员会（Crypto Council for Innovation, CCI）的权益证明联盟（Proof of Stake Alliance, POSA）于4月30日向美国证券交易委员会（SEC）加密任务小组提交了一份详细的建议书，回应SEC专员Hester M. Peirce关于质押和流动质押监管地位的询问。

在建议书中，加密创新委员会阐述了为什么质押和质押服务不应被视为证券交易，并呼吁SEC发布明确指导意见，以促进美国在数字资产市场的创新和竞争力。

背景与核心论点

质押是权益证明（PoS）区块链网络中的关键技术功能，用于保护网络、验证交易和添加新区块。参与者通过锁定代币获得协议规定的奖励。POSA指出，质押服务通过降低技术门槛和流动性限制，增强了网络安全并扩大了参与度。然而，由于监管不确定性，质押服务在美国面临挑战。

建议书的核心论点是，质押和质押服务不构成联邦证券法下的证券交易。POSA引用了SEC公司财务部门2025年3月关于工作量证明（PoW）挖矿的声明，认为质押类似于挖矿，属于“行政或事务性活动”，奖励源于协议规则而非管理性努力，因此不符合证券的定义。

质押服务的类型

文件详细描述了三种主要的质押服务形式：

自托管质押即服务（Self-Custodial StaaS）：用户通过数字钱包直接与技术基础设施交互，保留代币所有权，支付服务费以使用提供商的基础设施。托管质押即服务（Custodial StaaS）：中介机构（如交易所）代为托管和质押代币，分配奖励并管理解质押，降低用户的技术负担。

流动质押（Liquid Staking）：用户将代币提供给协议，获得代表质押资产及奖励的“收据代币”，可在市场上交易或赎回，解决质押期间流动性问题。

法律分析

POSA根据《1933年证券法》分析，质押和质押服务不满足证券的定义：

Howey测试：质押不涉及“投资金钱”，因为用户未放弃代币所有权；奖励源于协议规则，而非第三方的管理或创业努力。

Reves测试：质押不涉及债务工具的发行，且用户动机是参与网络安全而非投资；收据代币仅代表所有权，而非投机性交易工具。

政策建议

POSA呼吁SEC公司财务部门发布声明，明确质押和质押服务在遵循行业原则时不构成证券交易。建议的POSA行业原则包括：

营销应聚焦技术功能而非夸大奖励。

使用准确术语（如“区块奖励”而非“利息”），避免投资建议。

强调用户对质押资产的所有权，提供透明的费用和风险披露。

不保证奖励金额，明确协议决定奖励率。

全球视角与影响

POSA强调，加拿大、香港和英国已为质押服务提供监管清晰度，允许交易所交易产品（ETPs）参与质押。美国若不跟进，可能在数字资产市场竞争力上落后。明确指导意见将使质押服务提供商专注于技术创新，用户获得清晰披露和保护，ETPs也能负责任地参与质押。

这份建议书是加密行业与监管机构合作的重要一步。POSA表示愿意与SEC进一步对话，以确保美国在全球数字资产创新中保持领先地位。

分析：美国质押服务监管的机遇与挑战这份由CCI的POSA提交的建议书正值全球数字资产监管格局快速演变之际。质押作为PoS区块链的核心机制，不仅关乎网络安全，也影响用户参与度和市场流动性。然而，美国对质押服务的监管不确定性已导致一些创新活动转移到加拿大和香港等司法管辖区。POSA的建议书试图通过法律分析和政策建议，为美国建立一个支持创新的监管框架。

法律论证的说服力

POSA的法律分析基于两个关键判例：Howey测试和Reves测试。其核心论点是，质押奖励是协议驱动的“工作报酬”，而非依赖第三方的利润分享。这种类比PoW挖矿的逻辑具有说服力，因为SEC已明确挖矿不构成证券交易。然而，流动质押的收据代币可能引发争议。尽管POSA认为这些代币仅代表所有权，类似仓库收据，但监管机构可能关注其交易性和潜在投机性。

行业原则的实际意义

POSA提出的行业原则旨在通过标准化营销和披露实践，降低质押服务被误认为是证券的风险。这些原则对服务提供商具有指导意义，但也可能限制营销策略。例如，禁止使用“利息”或“股息”等术语可能使服务商难以吸引非技术用户。此外，要求透明披露技术细节和审计报告可能增加运营成本，尤其是对小型提供商。

全球竞争的压力

建议书多次提到加拿大、香港和英国的监管进展，凸显美国在数字资产领域的竞争压力。例如，加拿大允许ETPs参与质押，而香港明确了质押服务的监管框架。这些先例表明，清晰的监管不仅促进创新，还吸引资本流入。美国若能采纳POSA的建议，可能巩固其作为区块链技术中心的地位。

潜在挑战

尽管建议书逻辑严密，但SEC可能面临以下挑战：

• 监管协调：州级证券监管机构已在针对质押服务采取执法行动，联邦指导意见可能难以统一全国标准。

• 技术复杂性：质押服务的多样性（如自托管、托管和流动质押）可能使制定通用指导意见变得复杂。

• 市场反应：过于严格的指导意见可能抑制创新，而过于宽松可能引发投机风险。

未来展望

POSA的建议书为SEC提供了一个平衡创新与保护的框架。如果SEC采纳其建议，发布明确的指导意见，可能引发以下影响：

• 市场增长：质押服务提供商将获得更多投资，ETPs可能更广泛地参与质押。

• 用户信任：透明的披露和保护措施将增强用户对质押服务的信心。

• 国际竞争力：美国可能吸引更多区块链企业和资本，巩固全球领导地位。

然而，SEC需要谨慎避免过于规范化的指导意见，以保留技术实验的空间。未来的监管对话将是决定美国数字资产市场走向的关键。

总结

POSA的建议书不仅是技术与法律的结合，也是美国在全球数字资产竞争中的战略宣言。通过清晰的法律分析和务实的政策建议，POSA为SEC提供了一条路径，以支持创新、保护用户并提升国际竞争力。接下来，SEC的回应将决定美国能否在区块链技术浪潮中保持领先。