
2026年6月1日,中国在毫无征兆的情况下抛出了一套全面的外贸管控新规。国务院发布的这份文件将于7月1日正式生效,其核心逻辑并不复杂:中国手里拥有的敏感商品、技术、服务乃至相关数据,今后要想出境,必须获得官方授权。这看似是一个出口管制条款,但细读之下会发现,它远不止于此——北京正在为自己打造一套能够主动干预、甚至逆转已经完成的海外交易的完整法律工具箱。
这套规则的出台,距离中国政府要求Meta撤销对人工智能初创公司Manus的收购,仅仅过去了一个月。那笔交易最终以何种方式收场并不重要,重要的是,官方给出的理由是Manus违反了“未具体说明的对外投资相关法律”。这种模糊性本身就构成了威慑:本土企业在没有拿到政府明确许可之前,恐怕再也不敢轻易向外国投资者转让股权了。而新规定彻底将这种威慑制度化——中国首次拥有了强制终止任何已完成海外交易的正式法律依据。
更值得玩味的是对“人”的限制。新规明确禁止敏感行业未经批准的跨境人才调动。这直接针对的是Manus在被收购前将员工和业务转移至新加坡的做法,业内俗称“新加坡洗白”。换句话说,过去那种通过物理迁移来规避监管的策略,现在行不通了。技术人员不能随意出境提供指导,团队不能整建制外派,甚至连跨境培训都可能触碰红线。中国正在用锁住人的方式,锁住技术和知识的流动。
当然,这套规则并非只向内看。北京同时给自己留出了对外反制的空间:如果某个国家限制中国投资,中国就可以禁止该国实体与中国开展贸易。这意味着,假如美国将某家中国科技公司列入制裁名单,北京完全可以据此阻止一家美国公司收购另一家与中国有关联的无关企业。这是一种典型的对等报复逻辑,将贸易与投资审查直接挂钩。
结合今年4月国务院发布的两项供应链安全政令——赋予中国对参与制裁的外国公司员工实施出境禁令的权力——可以清晰地看到一条主线:中国正在系统性地补齐自己在出口管制和反制裁领域的法律短板。与全国人大审议的法案不同,这些措施以行政令形式毫无预警地推出,让在华外企措手不及。但站在北京的角度,这种突然性本身就是策略的一部分。
有分析认为,中国正在用这些工具应对西方制裁,同时巩固自己在全球供应链中的主导地位。但更关键的意图或许在于内部:当企业发现把资本、技术和人才转移到海外变得越来越困难,留在国内就成了唯一的选择。这套新规本质上是在给中国企业画下一道无形的边界——资产可以跨境,但主权必须留在境内。至于哪些交易会被认定为“危害国家安全”,规则没有明说,而“不明确”恰恰是最有力的约束。